Акционерное законодательство (Российская империя)

Акционерное законодательство — совокупность законов, регулировавших деятельность акционерных компаний.

История возникновения и развития

Товарищества допетровской России

Русскому законодательству был «неизвестен термин „юридическое лицо“ ни в смысле вообще лица в праве, ни союза лиц и учреждений. Равным образом, в наших законах нет термина „союзы лиц“, а есть термин „общества“ для союзов лиц гражданского права и „товарищества“ для союзов лиц торгового нрава. В литературе гражданского права для обозначения союза лиц употребляется термин „союзное лицо“, или „союзная личность“».

«Союзная личность» предполагала круговую поруку, которая была свойственна русским артелям, представлявшую «такую ответственность их пред посторонними лицами, имеющими дело с артелью, по которой каждый артельщик отвечает своим имуществом за всех артельщиков и все отвечают за одного»

До петровских реформ в промышленности и торговле существовало несколько видов или же форм объединения капитала. Таковыми были торговый дом, комиссионное складство и артель. В торговом доме основой союза служило родство, в комиссионном складстве — доверие. Артели функционировали как соединение труда и капитала.

Петровские «компании»

Бурная деятельность Перта Великого была направлена и на насаждение новых форм предпринимательской деятельности. Петр I активно заимствовал и усиленно насаждал на российскую почву то, что видел в Европе.

Не стало исключением внедрение новых организационно-правовых форм предпринимательской деятельности, относительно которых император требовал вести торговлю на европейский манер компаниями сообща. Созданные на территории России компании имели отличия от европейских. Термин «компания» на тот период времени включал в себя различные предпринимательские объединения. Прежде всего это были товарищества, артели и предприятия с рядом признаков акционерного общества. Основное отличие российской компании от европейской заключалось в том, что большинство из них создавались для получения в откуп государственной мануфактуры, промысла или казенных земель.

Банкротства «компаний»

Русское право, знавшее и признававшее ранее два вида ответственности, — полную и круговую поруку, столкнулось с характерным европейско-иудейским рядом мошенничеств и уходом виновных из под суда.

Так, например, в Санкт — Петербурге в 1776 году разразился скандал между акционерами и кредиторами Петербургской судостроительной компании. Причиной спора явилось нежелание акционеров отвечать по долгам юридического лица своим собственным имуществом. Требования кредиторов остались неудовлетворенными. На тот период времени подобных споров было великое множество. Разрешение споров подобного характера являлось требованием времени и в 1782 году императорский Указ закрепил принцип ограниченной ответственности акционеров по долгам компании.

Манифест об акционерных компаниях

Манифест Александра I от 6 сентября 1805 года «Об ответственности акционерных компаний в случае взыскания одним складочным капиталом» предусматривал принцип ограниченной ответственности для большинства юридических лиц, в том числе и товариществ. Данный нормативный акт содержал объяснения сути ограниченной ответственности участников юридического лица.

Следующий Манифест 1807 года подтверждил эти положения. Законодательство (Ст. 68 Торгового Устава) стало различать имущество товарищества, принадлежащее юридическому лицу, и имущество, принадлежащее лично товарищам, отдельное от имущества торгового дома и соответственно допускало приобретение товариществом имущества, в том числе недвижимого.

Разработка унифицированных положений

В 1836 принят первый специальный закон об акционерных обществах — «Положение о товариществах по участкам или компаниях на акциях», закрепивший разрешительный (концессионный) порядок их оформления путем утверждения правительством уставов. Содержание устава определялось практикой акционерного дела. Состав учредителей и акционеров не ограничивался. Положение имело целью поставить под контроль хозяйственную деятельность компании и состояло из трех разделов: в 1-м формировались общие основы акционерного учредительства и права компаний, во 2-м — частные условия деятельности компаний, которые составляли основу их уставов, в 3-м устанавливался порядок ходатайств об учреждении предприятия. Для предотвращения негативных явлений в деятельности акционерных обществ (спекулятивные сделки, биржевой ажиотаж) разрешались лишь именные акции. В целом закон 1836 подготавливал необходимые правовые условия для развития в стране акционерного предпринимательства с одновременным сохранением за властями средств воздействия на него.

Последующие изменения

В 1848—94 в закон внесен ряд изменений и дополнений.

С 1871 правительство разрешило выпуск безымянных (предъявительских) акций.

В 1883 дозволен выпуск привилегированных акций. Однако попытки заменить разрешительный порядок учредительства на регистрационный (явочный) заканчивались безрезультатно. При Александре III вводится система ограничений общегражданских прав акционерных компаний по приобретению земли, занятию некоторыми видами производства, составу акционеров и администрации. В первую очередь это касалось иностранцев и лиц иудейского вероисповедания.

С 1884 ограничивалось участие высших государственных служащих в управлении делами компаний, совместительство прямо запрещалось для чинов первых трех классов и ряда начальственных должностей, для всех остальных чиновников зависело от разрешения начальства. В 1885 введена обязательная публичная финансовая отчетность компаний.

В 1893 разрешены срочные сделки с ценными бумагами.

В 1900 принято «Положение об образовании на С.-Петербургской бирже фондового отдела».

Законом 1903 определены функции ревизионных комиссий, ограничено совместительство директоров-распорядителей банков в правлениях компаний, усилено влияние акционеров на дела фирм, в том числе расширены права меньшинства.

В 1907 установлены более полные правила для совершения маклерских сделок с акциями.

В 1912 переработан вопрос о котировке.

В 1916 утвержден «Нормальный устав торгово-промышленных акционерных обществ», в котором впервые разрешалось помещение запасного капитала в дивидендные бумаги и приобретение акционерными компаниями недвижимости. Предпринимались попытки разработать законопроекты с целью предоставить акционерным обществам большую свободу деятельности.

После Февральской революции постановлением Временного правительства от 10 марта 1917 право утверждения уставов акционерных компаний передано в Министерство торговли и промышленности (в то время возглавлялось А. И. Коноваловым). Одновременно отменены все ограничения их деятельности, в том числе для иностранных подданных и евреев.

Акции

Средства, полученные в результате выпуска акций, образовывали акционерный (по российской балансовой терминологии — основной, или складочный) капитал общества.

Могли выпускаться акции именные (перепродажа ограничивалась, цена и порядок продажи регулировались уставом; получили распространение главным образом в паевых товариществах с узким кругом акционеров) и предъявительские (находились в свободной продаже).

Положение 1836 утвердило преимущественное использование именных акций, предъявительские разрешались в качестве исключения. На практике распространение получили оба вида акций.

С 1871 правительство фактически отказалось от запрета на выпуск безымянных акций (к нач. 1914 примерно 41 % акционерных компаний России использовали исключительно именные акции и паи, остальные по их желанию могли иметь или предъявительские, или именные).

По порядку определения размеров и выплаты дивидендов акции делились на обыкновенные (дивиденд выплачивался в зависимости от величины прибыли компании) и привилегированные (выплачивался фиксированный процент независимо от результатов деятельности фирмы). Различались также по числу голосов, предоставлявшихся их владельцам на общих собраниях акционеров: одноголосые, многоголосые, безголосые. Все условия оговаривались в уставах акционерных компаний. Акции имели номинальную и рыночную цены.

Номинальная цена указывалась на акции. Для России был характерен сравнительно высокий номинал акций, наиболее распространены 250-рублевые (к 1914 такие акции имели около 30 % всех компаний; с 1910 большое распространение получили 100-рублевые (к 1914 до 23 % компаний). Акции имели также рыночную стоимость, или курс, который находился в прямой зависимости от размеров выплачиваемых обществом дивидендов и в обратной зависимости от уровня существовавшего ссудного процента.

Биржевые сделки

В XIX в. в России сделки с акциями осуществлялись на товарных биржах в соответствии с правилами биржевой торговли товарами.

Впервые в России акции появились на Петербургской бирже в 1830-х, на Московской бирже — в кон. 1860-х. Регистрация допущенных к котировке ценных бумаг на Петербургской бирже начата в 1898 Положением 1900, дополнительными законоположениями 1901—02 на Петербургской бирже образован фондовый отдел для операций с ценными бумагами, установлен порядок введения акций в биржевую котировку. В ней преобладали акции нефтяных, металлургических предприятий и коммерческих банков. Их курсы, а также курсы акций страховых обществ оставались наиболее высокими и стабильными.

В 1912 на Петербургской бирже обращались акции 295 компаний (из 2000 акционерных фирм, действовавших в России).

На всех российских биржах к 1913 обращались акции 383 компаний. Курс акций определялся рентабельностью предприятия (акционерного общества), размером дивидендов, соотношением числа продавцов и покупателей акций той или иной формы. На западноевропейских биржах котировались главным образом бумаги российских государственных займов и облигации железных дорог; акции торгово-промышленных компаний широкого хождения за рубежом не имели.

К 1913 на Лондонской бирже котировались акции 79 российских фирм, на Парижской — 71.

В 1918—19 декретами СНК РСФСР прекращены платежи по купонам и выплата дивидендов, отменена система безымянных акций, введена их обязательная регистрация и, наконец, аннулированы акции и паи акционерных обществ и товариществ.